1. Đối với Điều 1.8 Dự thảoCác quy định tại Điều 1.8 và Điều 1.10 đang chưa thống nhất với nhau, cụ thể:

   Điều 1.8 Dự thảo quy định: “2. Trái phiếu, trái phiếu đặc biệt được phát hành bằng VND và là trái phiếu không được chuyển nhượng.”

   Điều 1.10 Dự thảo quy định:

   “…2. Trách nhiệm của tổ chức tín dụng sở hữu trái phiếu, trái phiếu đặc biệt:

   e) Không được chuyển nhượng trái phiếu cho tổ chức, cá nhân khác, ngoại trừ các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài .”

   Như vậy, hai quy định này chưa thống nhất với nhau. Đề nghị quy định thống nhất theo hướng trái phiếu, trái phiếu đặc biệt là trái phiếu không được tự do chuyển nhượng trên thị trường, trừ trường hợp chuyển nhượng trên thị trường Liên Ngân hàng.

2. Đối với Điều 1.9 Dự thảo

Đối với quy định tại:

1. Điều 14.1.c Thông tư 19/2013/TT-NHNN: “Lãi suất bằng 0%”
2. Điều 14.1.c.(i) Thông tư 19/2013/TT-NHNN: “Trái phiếu có thời hạn tối thiểu 01 năm….”Đề xuất các quy định trên chỉ áp dụng với trái phiếu đặc biệt, còn đối với trái phiếu thì không áp dụng, do việc mua bán nợ thanh toán bằng trái phiếu là mua bán nợ theo thị trường nên các Bên được phép thỏa thuận lãi suất, thời hạn.

Đối với quy định tại:

Điều 14.1.c.(ii) Thông tư 19/2013/TT-NHNN:

“Trái phiếu đặc biệt có thời hạn tối đa 05 năm. Trường hợp phát hành trái phiếu đặc biệt để mua nợ xấu của các tổ chức tín dụng đang thực hiện phương án tái cơ cấu hoặc gặp khó khăn về tài chính  thì thời hạn của trái phiếu đặc biệt tối đa không quá 10 năm.”

• Đề xuất có quy định cụ thể về việc “gặp khó khăn về tài chính” để làm rõ: Thẩm quyền xác định/xác nhận việc gặp khó khăn về tài chính? Như thế nào được coi là gặp khó khăn về tài chính? Việc gặp khó khăn tài chính này có buộc phải xuất phát từ việc mua bán nợ/ các khoản nợ được mua bán không? Hay vì bất kỳ nguyên nhân nào cũng được?
• Quy định về “gặp khó khăn về tài chính” nên quy định ở phần chung để áp dụng trong toàn bộ văn bản.
• Đề xuất bổ sung quy định về thay đổi thời hạn của Trái phiếu trong thời gian mua bán nợ, ví dụ: Tại thời điểm phát hành: Thời hạn là 05 năm. Sau đó, TCTD có thể gặp khó khăn, không thanh toán được trái phiếu đến hạn thì được phép điều chỉnh gia hạn lên 10 năm. Nếu chốt 05 hoặc 10 năm ngay tại thời điểm phát hành thì rất khó xác định đối tượng nào được hưởng 10 năm.

Đối với Điều 1.11 Dự thảo

Điều 17a Thông tư 19/2013/TT-NHNN: Nên sửa đổi theo hướng chỉ áp dụng với trường hợp cần đề nghị thời hạn cụ thể của trái phiếu đặc biệt vượt quá 05 năm. Mặt khác, nên quy định TCTD được đề xuất thời hạn trái phiếu ngay từ thời điểm trước khi bán hoặc trong quá trình mua bán nợ để đảm bảo phù hợp với thực tế phát sinh vì thời hạn 5-10 năm có thể có nhiều thay đổi.

Điều 17a.3 Thông tư 19/2013/TT-NHNN: Nên quy định rõ các tiêu chí để xác định là TCTD gặp khó khăn về tài chính.

Đối với Điều 1.14 Dự thảo

Điều 14 Dự thảo sửa đổi Điều 27.4 Thông tư 19/2013/TT-NHNN về nguyên tắc cơ cấu lại khoản nợ xấu đã mua: Phải có cơ chế thông báo để TCTD cập nhật được thông tin cơ cấu nhằm theo dõi đôn đốc thu nợ và xác định tiền lãi phát sinh phục vụ công tác báo cáo nợ gốc, lãi định kỳ.

Đối với Điều 1.15 Dự thảo

Điều 15 Dự thảo sửa đổi Điều 8.4 Thông tư 19/2013/TT-NHNN về điều chỉnh lãi suất của các khoản nợ xấu đã mua: Cần quy định hình thức và thời gian của thông báo để có căn cứ và đảm bảo theo dõi kịp thời.

Đối với Điều 1.21 Dự thảo

Đề xuất sửa đổi, bổ sung Điều 1.21 Dự thảo theo hướng:

• Quy định cụ thể về số tiền thanh toán cho tổ chức tín dụng bán nợ: bao gồm khoản tiền thu được từ việc VAMC bán nợ bên cạnh khoản tiền thu hồi nợ được quy định tại tiết a điểm 1 khoản 21.Bổ sung quy định cho TCTD được quyền mua lại khoản nợ và thanh toán Trái phiếu, Trái phiếu đặc biệt trước thời hạn.

Đối với Điều 1.22 Dự thảo

Đề xuất sửa đổi/ bãi bỏ quy định tại Điều 22 Dự thảo do quy định này không phù hợp với quy định tại Nghị định 53/2013/NĐ – CP, được sửa đổi bởi Nghị định 34/2015/NĐ – CP (sau đây gọi tắt là NĐ 53 sđbs), cụ thể: theo quy định tại NĐ 53 sđbs chỉ quy định TCTD trích lập dự phòng rủi ro hàng năm đối với TPĐB theo hướng phải trích lập đủ trong thời hạn của trái phiếu đặc biệt, không quy định cụ thể mức trích hàng năm và cũng không quy định NHNN hướng dẫn nội dung này. Vì vậy, việc NHNN hướng dẫn việc trích lập hằng năm có dấu hiệu vi phạm quy định của NĐ 53 sđbs và bất lợi cho các TCTD.

Bổ sung quy định về ủy quyền khởi kiện các khoản nợ bán cho VAMC

Đối với quy định tại:

• Điều 14.1.c Thông tư 19/2013/TT-NHNN: “Lãi suất bằng 0%”
• Điều 14.1.c.(i) Thông tư 19/2013/TT-NHNN: “Trái phiếu có thời hạn tối thiểu 01 năm….”Đề xuất các quy định trên chỉ áp dụng với trái phiếu đặc biệt, còn đối với trái phiếu thì không áp dụng, do việc mua bán nợ thanh toán bằng trái phiếu là mua bán nợ theo thị trường nên các Bên được phép thỏa thuận lãi suất, thời hạn.

Đối với quy định tại:

Điều 14.1.c.(ii) Thông tư 19/2013/TT-NHNN:

“Trái phiếu đặc biệt có thời hạn tối đa 05 năm. Trường hợp phát hành trái phiếu đặc biệt để mua nợ xấu của các tổ chức tín dụng đang thực hiện phương án tái cơ cấu hoặc gặp khó khăn về tài chính  thì thời hạn của trái phiếu đặc biệt tối đa không quá 10 năm.”

• Đề xuất có quy định cụ thể về việc “gặp khó khăn về tài chính” để làm rõ: Thẩm quyền xác định/xác nhận việc gặp khó khăn về tài chính? Như thế nào được coi là gặp khó khăn về tài chính? Việc gặp khó khăn tài chính này có buộc phải xuất phát từ việc mua bán nợ/ các khoản nợ được mua bán không? Hay vì bất kỳ nguyên nhân nào cũng được?
• Quy định về “gặp khó khăn về tài chính” nên quy định ở phần chung để áp dụng trong toàn bộ văn bản.
• Đề xuất bổ sung quy định về thay đổi thời hạn của Trái phiếu trong thời gian mua bán nợ, ví dụ: Tại thời điểm phát hành: Thời hạn là 05 năm. Sau đó, TCTD có thể gặp khó khăn, không thanh toán được trái phiếu đến hạn thì được phép điều chỉnh gia hạn lên 10 năm. Nếu chốt 05 hoặc 10 năm ngay tại thời điểm phát hành thì rất khó xác định đối tượng nào được hưởng 10 năm.

Thực tiễn, sau khi bán khoản nợ cho VAMC, TCTD vẫn tiếp tục thực hiện việc quản lý, thu hồi/ xử lý nợ theo ủy quyền của VAMC (đối với toàn bộ các khoản nợ đã bán). Tuy nhiên, trong quá trình khởi kiện tại Tòa án, một số Tòa không chấp nhận văn bản ủy quyền của VAMC cho TCTD mà yêu cầu phải có văn bản ủy quyền cho cá nhân cụ thể, xử lý đối với từng khoản nợ (của khách hàng cụ thể). Đối với các khoản nợ đang được khởi kiện tại Tòa án mà TCTD bán cho VAMC thì Tòa án đình chỉ việc giải quyết vụ kiện với lý do TCTD không còn quyền với khoản nợ nên không phải Nguyên đơn của vụ án.

Để tạo thuận lợi trong quá trình xử lý nợ, đề nghị NHNN ban hành quy định hướng dẫn/ mẫu văn bản ủy quyền của VAMC theo hướng:

• Việc ủy quyền để quản lý, thu hồi/ xử lý nợ bao gồm cả việc khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền và TCTD được quyền ủy quyền lại cho cá nhân (do TCTD chỉ định) tham gia giải quyết vụ án.
• Văn bản ủy quyền sẽ được làm đối với từng khoản nợ được mua bán.

Ngoài ra, đề nghị NHNN có văn bản thống nhất với TAND tối cao về việc hướng dẫn thụ lý, xét xử các vụ án có liên quan, trong trường hợp TCTD bán khoản nợ đang khởi kiện thì chỉ cần bổ sung văn bản ủy quyền của VAMC về việc tiếp tục thực hiện việc giải quyết tại Tòa án (khi đó, VAMC sẽ là Nguyên Đơn, TCTD là người đại diện theo ủy quyền và được ủy quyền có cá nhân khác trực tiếp thực hiện).